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[公告]顧傢傢居:2017年限制性股票激勵計劃（草案）
證券簡稱：顧傢傢居 證券代碼：603816
顧傢傢居股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
（草案）
顧傢傢居股份有限公司
二零一七年九月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《顧
傢傢居股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發行顧傢傢居股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1873.10萬股，占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額41250.00萬股的4.54%。其中首次授予1593.10萬股，約
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額41250.00萬股的3.86%，首次授予部分約
占本次授予權益總額的85.05%；預留280.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額41250.00萬股的0.68%，預留部分約占本次授予權益總額的14.95%。
公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司
股本總額的10%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草
案及其摘要公告之日公司股本總額的1%。
四、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發
生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予價格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為100人，包括公司公告本激勵
計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人
員。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存
續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內
確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。本激勵計劃激
勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象
符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的
下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召
開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公
司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失
效。
十三、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋義 ............................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ......................................................................... 7
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................. 8
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ..................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ........................................................... 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ................................... 16
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ....................................................... 17
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................... 21
第十章 限制性股票的會計處理 ........................................................................... 23
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ....................................................... 25
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務 .......................................................... 28
特價
第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理 .......................................................... 30
第十四章 限制性股票回購註銷原則 ................................................................... 32
第十五章 附則 ....................................................................................................... 32
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
顧傢傢居、本公司、公司
指
顧傢傢居股份有限公司
本激勵計劃
指
顧傢傢居股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃
限制性股票
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激
勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定
期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限
售條件後，方可解除限售流通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董
事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業
務）人員
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
必須為交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期
指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被
禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對
象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通
的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除
限售所必需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《顧傢傢居股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數
據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入
所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公
司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根
據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公
司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃並
報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在
股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所
業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵
計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表
明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核
心技術（業務）人員（不包括獨立董事、監事）。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計100人，包括：
（一）公司董事、高級管理人員
（二）公司中層管理人員；
（三）公司核心技術（業務）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所
有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內於公司
或子公司任職並簽署勞動合同。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確
定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具
法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超
過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首
次授予的標準確定。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和
職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的
說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
二、授予限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1873.10萬股，占本激勵計劃草案公
告時公司股本總額41250.00萬股的4.54%。其中首次授予1593.10萬股，約占本
激勵計劃草案公告時公司股本總額41250.00萬股的3.86%，首次授予部分約占本
次授予權益總額的85.05%；預留280.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司
股本總額41250.00萬股的0.68%，預留部分約占本次授予權益總額的14.95%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額
的10%。本激勵計劃中涉及的激勵對象所獲授限制性股票數量累計超過本激勵計
劃草案公告時公司股本總額的1%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下
百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數）
序號
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
占授予限制性
股票總數的比
例
占本計劃公告日
股本總額的比例
1
李東來
總裁、董事
411.90
21.99%
1.00%
2
吳漢
副總裁
70.00
3.74%
0.17%
3
董漢有
副總裁、董事會秘書
38.00
2.03%
0.09%
4
李雲海
副總裁
63.00
3.36%
0.15%
5
劉春新
副總裁、財務負責人
57.50
3.07%
0.14%
6
劉宏
副總裁
38.00
2.03%
0.09%
中層管理人員、核心技術（業務）人員
914.70
48.83%
2.22%
（94人）
預留
280.00
14.95%
0.68%
合計
1873.10
100.00%
4.54%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草
案及其摘要公告之日公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權
激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董
事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露
當次激勵對象相關信息。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登
記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制
性股票失效。
預留股份的授予日則以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為授
予日。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及本所規定的其他時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發
生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交
易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
公司在向激勵對象授出限制性股票前，應召開公司董事會就本激勵計劃設定
的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應
當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出
具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，並完成驗資、
公告、登記等相關程序。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予的限制性股票授予登
記完成之日起15個月、27個月、39個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制
性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細
等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按照本激勵計劃回購註銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
自首次授予登記完成之日起15個月後的首個
交易日起至首次授予完成之日起27個月內的
最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
自首次授予登記完成之日起27個月後的首個
交易日起至首次授予登記完成之日起39個月
內的最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
自首次授予登記完成之日起39個月後的首個
交易日起至首次授予登記完成之日起51個月
內的最後一個交易日當日止
40%
本激勵計劃預留部分的限制性股票限售期為自預留部分的限制性股票授予
登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
預留的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予登記完成之日起12個月後的首個交
易日起至預留授予登記完成之日起24個月內的
最後一個交易日當日止
30%
預留的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予登記完成之日起24個月後的首個交
易日起至預留授予登記完成之日起36個月內的
最後一個交易日當日止
30%
預留的限制性股票
自預留授予登記完成之日起36個月後的首個交
40%
第三個解除限售期
易日起至預留授予登記完成之日起48個月內的
最後一個交易日當日止
四、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
合修改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股26.70元，即滿足授予條件後，
激勵對象可以每股26.70元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股52.52元的50%，為每股26.26元；
（二）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股53.38元的50%，為每股26.70元。
三、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均
價的50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或
者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
超值同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照本激勵計劃回購註銷；某一激
勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照本激勵計劃回購註銷，回購價格為
授予價格。
（三）公司層面業績考核要求
1、公司擬在2018、2019和2020三個會計年度中，分年度對公司營業收入
增長率(A)及凈利潤增長率(B)進行考核。據上述兩個指標的完成程度核算解鎖系
數(K)，結合各期約定的解除限售比例，從而確定激勵對象各期可解除限售數量。
2、營業收入、凈利潤增長數值均以公司該會計年度審計報告所載數據為準。
其中，凈利潤指標為歸屬於上市公司股東的凈利潤作為計算依據。
3、公司營業收入增長率(A)及凈利潤增長率(B)均以2016年度經審計的營業
收入及經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤為考核基數，本次激勵計劃的首次
授予限制性股票與預留部分限制性股票的考核條件相同，考核年度為2018-2020
年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表列示:
考核目標達成值
2018年比2016年
2019年比2016年
2020年比2016年增
增長率
增長率
長率
營業收入增長率(A)
44%
73%
107%
凈利潤增長率(B)
32%
52%
75%
4、假設:考核年度的實際營業收入增長率X，實際凈利潤增長率為Y，則解
鎖系數(K)的公式為:
（1）解鎖系數(K)=0.5×..
..
+0.5×..
..
（2）按照上述公式，則有:
2018年解鎖系數(K)=0.5×..
0.44+0.5×..
0.32;
2019年解鎖系數(K)=0.5×..
0.73+0.5×..
0.52;
2020年解鎖系數(K)=0.5×..
1.07+0.5×..
0.75;
（3）當年解鎖系數(K) 中財網
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[公告]顧傢傢居:2017年限制性股票激勵計劃（草案）
證券簡稱：顧傢傢居 證券代碼：603816
顧傢傢居股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
（草案）
顧傢傢居股份有限公司
二零一七年九月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《顧
傢傢居股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發行顧傢傢居股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1873.10萬股，占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額41250.00萬股的4.54%。其中首次授予1593.10萬股，約
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額41250.00萬股的3.86%，首次授予部分約
占本次授予權益總額的85.05%；預留280.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額41250.00萬股的0.68%，預留部分約占本次授予權益總額的14.95%。
公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司
股本總額的10%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草
案及其摘要公告之日公司股本總額的1%。
四、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發
生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予價格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為100人，包括公司公告本激勵
計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人
員。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存
續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內
確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。本激勵計劃激
勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象
符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的
下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召
開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公
司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失
效。
十三、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋義 ............................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ......................................................................... 7
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................. 8
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ..................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ........................................................... 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ................................... 16
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ....................................................... 17
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................... 21
第十章 限制性股票的會計處理 ........................................................................... 23
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ....................................................... 25
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務 .......................................................... 28
特價
第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理 .......................................................... 30
第十四章 限制性股票回購註銷原則 ................................................................... 32
第十五章 附則 ....................................................................................................... 32
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
顧傢傢居、本公司、公司
指
顧傢傢居股份有限公司
本激勵計劃
指
顧傢傢居股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃
限制性股票
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激
勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定
期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限
售條件後，方可解除限售流通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董
事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業
務）人員
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
必須為交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期
指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被
禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對
象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通
的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除
限售所必需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《顧傢傢居股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數
據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入
所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公
司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根
據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公
司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃並
報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在
股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所
業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵
計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表
明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核
心技術（業務）人員（不包括獨立董事、監事）。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計100人，包括：
（一）公司董事、高級管理人員
（二）公司中層管理人員；
（三）公司核心技術（業務）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所
有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內於公司
或子公司任職並簽署勞動合同。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確
定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具
法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超
過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首
次授予的標準確定。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和
職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的
說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
二、授予限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1873.10萬股，占本激勵計劃草案公
告時公司股本總額41250.00萬股的4.54%。其中首次授予1593.10萬股，約占本
激勵計劃草案公告時公司股本總額41250.00萬股的3.86%，首次授予部分約占本
次授予權益總額的85.05%；預留280.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司
股本總額41250.00萬股的0.68%，預留部分約占本次授予權益總額的14.95%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額
的10%。本激勵計劃中涉及的激勵對象所獲授限制性股票數量累計超過本激勵計
劃草案公告時公司股本總額的1%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下
百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數）
序號
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
占授予限制性
股票總數的比
例
占本計劃公告日
股本總額的比例
1
李東來
總裁、董事
411.90
21.99%
1.00%
2
吳漢
副總裁
70.00
3.74%
0.17%
3
董漢有
副總裁、董事會秘書
38.00
2.03%
0.09%
4
李雲海
副總裁
63.00
3.36%
0.15%
5
劉春新
副總裁、財務負責人
57.50
3.07%
0.14%
6
劉宏
副總裁
38.00
2.03%
0.09%
中層管理人員、核心技術（業務）人員
914.70
48.83%
2.22%
（94人）
預留
280.00
14.95%
0.68%
合計
1873.10
100.00%
4.54%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草
案及其摘要公告之日公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權
激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董
事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露
當次激勵對象相關信息。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登
記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制
性股票失效。
預留股份的授予日則以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為授
予日。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及本所規定的其他時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發
生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交
易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
公司在向激勵對象授出限制性股票前，應召開公司董事會就本激勵計劃設定
的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應
當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出
具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，並完成驗資、
公告、登記等相關程序。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予的限制性股票授予登
記完成之日起15個月、27個月、39個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制
性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細
等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按照本激勵計劃回購註銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
自首次授予登記完成之日起15個月後的首個
交易日起至首次授予完成之日起27個月內的
最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
自首次授予登記完成之日起27個月後的首個
交易日起至首次授予登記完成之日起39個月
內的最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
自首次授予登記完成之日起39個月後的首個
交易日起至首次授予登記完成之日起51個月
內的最後一個交易日當日止
40%
本激勵計劃預留部分的限制性股票限售期為自預留部分的限制性股票授予
登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
預留的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予登記完成之日起12個月後的首個交
易日起至預留授予登記完成之日起24個月內的
最後一個交易日當日止
30%
預留的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予登記完成之日起24個月後的首個交
易日起至預留授予登記完成之日起36個月內的
最後一個交易日當日止
30%
預留的限制性股票
自預留授予登記完成之日起36個月後的首個交
40%
第三個解除限售期
易日起至預留授予登記完成之日起48個月內的
最後一個交易日當日止
四、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
合修改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股26.70元，即滿足授予條件後，
激勵對象可以每股26.70元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股52.52元的50%，為每股26.26元；
（二）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股53.38元的50%，為每股26.70元。
三、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均
價的50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或
者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
超值同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照本激勵計劃回購註銷；某一激
勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照本激勵計劃回購註銷，回購價格為
授予價格。
（三）公司層面業績考核要求
1、公司擬在2018、2019和2020三個會計年度中，分年度對公司營業收入
增長率(A)及凈利潤增長率(B)進行考核。據上述兩個指標的完成程度核算解鎖系
數(K)，結合各期約定的解除限售比例，從而確定激勵對象各期可解除限售數量。
2、營業收入、凈利潤增長數值均以公司該會計年度審計報告所載數據為準。
其中，凈利潤指標為歸屬於上市公司股東的凈利潤作為計算依據。
3、公司營業收入增長率(A)及凈利潤增長率(B)均以2016年度經審計的營業
收入及經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤為考核基數，本次激勵計劃的首次
授予限制性股票與預留部分限制性股票的考核條件相同，考核年度為2018-2020
年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表列示:
考核目標達成值
2018年比2016年
2019年比2016年
2020年比2016年增
增長率
增長率
長率
營業收入增長率(A)
44%
73%
107%
凈利潤增長率(B)
32%
52%
75%
4、假設:考核年度的實際營業收入增長率X，實際凈利潤增長率為Y，則解
鎖系數(K)的公式為:
（1）解鎖系數(K)=0.5×..
..
+0.5×..
..
（2）按照上述公式，則有:
2018年解鎖系數(K)=0.5×..
0.44+0.5×..
0.32;
2019年解鎖系數(K)=0.5×..
0.73+0.5×..
0.52;
2020年解鎖系數(K)=0.5×..
1.07+0.5×..
0.75;
（3）當年解鎖系數(K) 中財網
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